平成
18
年
5
月
22
日
各
位
会
社
名
株
式
会
社
ナ
ガ
ワ
代
表
者
名
代表取締役社長
高
橋
修
( J A S D A Q
コード番号
9 6 6 3 )
問 い 合 せ 先
取 締 役 総 務 部 長
矢 野
範 行
T
E
L
048
（
648
）
6111
（代表）
定款の一部変更に関するお知らせ
平成
18
年
5
月
22
日開催の当社取締役会において、
「定款の一部変更の件」に関し、平成
18
年
6
月
27
日開催予定の第
42
期
定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議致
しましたので、お知らせ致します。
記
１． 変更の理由
「会社法」
（平成
17
年法律第
86
号）が平成
18
年
5
月
1
日に施行されたことに伴い現行定款
について次のとおり変更を行うものであります。
(1)
単元未満株式について権利行使できる内容を明確にするため、
変更案第
10
条
（単元未
満株主の権利制限）を新設するものであります。
(2)
取締役会において機動的な意思決定を可能とするため、その決議について書面または
電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、変更案第
24
条（取締役会の決議
の省略）を新設するものであります。
(3)
上記のほか、会社法に基づく必要な規定の加除、修正、移行新設、みなし規定の追加
など、全般にわたって所要の変更をいたします。
２．変更の内容
現行定款と変更案は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
平成
18
年
6
月
27
日（火曜日）
定款変更の効力発生日
平成
18
年
6
月
27
日（火曜日）
【別
紙】
（下線は変更部分を示します）
現
行
変
更
案
第 １ 章 総 則 第１条 （商 号）
当会社は、株式会社ナガワと称し、英文では、NAGAWA Co．， Lt d. と表示する。
第２条 （目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １. ユニットハウスの製造・販売及び賃貸 ２. 建設用機械・農業用機械の賃貸並びに販売 ３. 各種自動車の賃貸並びに販売
４. 土木工事業 ５. 建築工事業
６. 土・砂・砂利採掘及び販売 ７. 陸上運送事業
８. 倉庫業
９. 建築設計並びに施工監理 10．不動産の斡旋及び販売 11．不動産の管理 12．住宅地等の造成 13．観光事業の経営
14．ホテル、旅館及び飲食店等の経営 15．公衆浴場の経営
16．遊技場及びスポーツ施設の経営 17．印刷事業の経営
18. 中古建設用機械・中古農業用機械・中古ユニットハウス の仕入、販売
19. 古物売買及びその受託販売 20. 前各号に附帯する一切の業務
第３条 （本店の所在地）
当会社は、本店を北海道伊達市に置く。
第４条 （公告の方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によ ることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、 日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章 株 式
第５条 （発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は、３０，０００，０００株とする。 ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数 を減ずる。
第６条 （取締役会決議による自己株式の買受け）
当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により取締 役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。
第 １ 章 総 則 第１条 （商 号）
（ 現行どおり ）
第２条 （目 的）
（ 現行どおり ）
第３条 （本店の所在地） （ 現行どおり ）
第４条 （公告の方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によ ることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、 日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 ２ 章 株 式
第５条 （発行する株式の総数）
当会社の発行可能株式総数は、３０，０００，０００株とする。
第６条 （取締役会決議による自己株式の買受け）
現
行
変
更
案
第７条 （１単元の株式数）
当会社の１単元の株式数は、１００株とする。
第８条 （単元未満株券の不発行）
当会社は、１単元の株式数に満たない株式（以下「単元未満株 式」という。）に係わる株券を発行しない。
第９条 （単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同 じ。）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株 式の数と併せて１単元となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求 することができる。
（ 新 設 ）
第10条 （名義書換代理人）
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によ って選定する。
③ 当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義 書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株 主通知の受理、質権の登録、信託財産の表示、株券の不所持、株 主のなすべき届出、株券の再交付、単元未満株式の買取り及び買 増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、 当会社においてはこれを取り扱わない。
第11条 （株式取扱規則）
当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、質権の登録、信託 財産の表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、 単元未満株式の買取り及び買増し、株券喪失登録、その他株式に 関する取扱い及び手数料については、取締役会の定める株式取扱 規則による。
第12条 （株主名簿の閉鎖及び基準日）
当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主名簿 に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期 の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
第７条 （単元株式数）
当会社の１単元の株式数は、１００株とする。
第８条 （株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。
② 前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を 発行しないことができる。
第９条 （単元未満株主の売渡請求）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同 じ。）は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元 未 満 株 式 の 数 と 併 せ て 単 元 株 式 数 と な る 数 の 株 式 を 売 渡 す こ と （以下「買増し」という。）を請求することができる。
第10条 （単元未満株主の権利制限）
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使 することができない。
（1） 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 （2） 取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3） 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4） 前条に規定する単元未満株式の買増し
第11条 （株主名簿管理人）
当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によ って選定し、公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、株券喪 失登録簿及び、新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場 所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録原簿及び新株予約権原簿 への記載又は記録、実質株主通知の受理、質権の登録、信託財産 の表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、単 元未満株式の買取り、買増し、その他株式並びに新株予約権に関 する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においてはこ れを取り扱わない。
第12条 （株式取扱規則）
当会社が発行する株券の種類並びに株主名簿、株券喪失登録原 簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、質権の登録、信託財産 の表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、単 元未満株式の買取り、買増し、株券喪失登録、その他株式又は新 株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き及び 手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。
第13条 （基準日）
現
行
変
更
案
② 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により予め公 告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。
第 ３ 章 株 主 総 会
第13条 （招 集）
当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ケ月以内に招集 し、臨時株主総会は、必要がある場合にその都度招集する。
第14条 （招集者及び議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社 長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定め た順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
第15条 （招 集 地）
株主総会は、埼玉県さいたま市において招集する。
第16条 （決 議）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほ かは、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
② 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。
第17条 （議決権の代理行使）
株主は、他の議決権ある株主を代理人として議決権を行使す ることができる。この場合、株主又は代理人は株主総会毎に、 代理権を証する書面を当会社に提出しなけれならない。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
（ 新 設 ）
第18条 （取締役の員数）
当会社の取締役は、１５名以内とする。
第19条 （取締役の選任方法）
当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分
② 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によっ て予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録され た株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することが できる株主又は登録質権者とすることができる。
第 ３ 章 株 主 総 会
第14条 （招 集）
定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ケ月以内に招集し、臨 時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第15条 （招集権者及び議長） （ 現行どおり ）
第16条 （招 集 地）
（ 現行どおり ）
第17条 （決 議）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほ かは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過 半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定め がある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決 権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の ２以上をもって行う。
第18条 （議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として 議決権を行使することができる。
② 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、 株主総会ごとに提出しなければならない。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
第19条 （取締役会の設置） 当会社は取締役会を置く。
第20条 （取締役の員数） （ 現行どおり ）
第21条 （取締役の選任方法）
現
行
変
更
案
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に よって選任する。
② 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第20条 （取締役の任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時 株主総会の終結の時までとする。
② 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、在任取締役 の任期の満了すべき時までとする。
第21条 （取締役会の招集）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役 社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、 取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに あたる。
② 取締役会の招集は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３ 日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが できる。
第22条 （取締役会の決議）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役 の過半数をもって行う。
（ 新 設 ）
第23条 （役付取締役）
取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役社長を１名 選任し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長、専 務取締役、常務取締役及び取締役相談役を各若干名選任するこ とができる。
第24条 （代表取締役）
取締役社長は当会社を代表し、当会社の業務を統轄する。 ② 取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役副社長、専務 取締役及び常務取締役の中から、当会社を代表すべき取締役を選 任することができる。
第25条 （取締役の報酬）
取締役の報酬並びに退職慰労金は、株主総会の決議をもって これを定める。
ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ② 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第22条 （取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、在任取締役
の任期の満了する時までとする。
第23条 （取締役会の招集） （ 現行どおり ）
第24条 （取締役会の決議） （ 現行どおり ）
第25条 （取締役会の決議の省略）
当会社は取締役の全員が決議事項について書面又は電磁的記録 により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決 議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこ の限りではない。
第26条 （代表取締役及び役付取締役）
当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、取
締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び 取締役相談役を各若干名選定することができる。
（ 第26条に移項 ）
第27条 （取締役の報酬等）
現
行
変
更
案
第 ５ 章 監 査 役 及 び 監 査 役 会
（ 新 設 ）
第26条 （監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第27条 （監査役の選任方法）
当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分 の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に よって選任する。
第28条 （監査役の任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時 株主総会の終結の時までとする。
② 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任 期の満了すべき時までとする。
第29条 （常勤監査役）
監査役は、互選により常勤監査役を定める。
第30条 （監査役会の招集通知）
監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前までにそ の通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間 を短縮することができる。
第31条 （監査役会の決議）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監 査役の過半数をもって行う。
第32条 （監査役の報酬）
監査役の報酬並びに退職慰労金は、株主総会の決議をもって これを定める。
（ 新 設 ）
（ 新 設 ）
（ 新 設 ）
（ 新 設 ）
第 ５ 章 監 査 役 及 び 監 査 役 会
第28条 （監査役及び監査役会の設置） 当会社は監査役及び監査役会を置く。
第29条 （監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第30条 （監査役の選任方法）
当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使すること ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数の決議によって選任する。
第31条 （監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
第32条 （常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第33条 （監査役会の招集通知） （ 現行どおり ）
第34条 （監査役会の決議） （ 現行どおり ）
第35条 （監査役の報酬等）
監査役の報酬等並びに退職慰労金は、株主総会の決議により 定める。
第 ６ 章 会計監査人
第36条 （会計監査人の設置） 当会社は会計監査人を置く。
第37条 （会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条 （会計監査人の任期）
現
行
変
更
案
（ 新 設 ）
第 ６ 章 計 算
第33条 （営業年度）
当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日まで とし、各営業年度の末日を決算期とする。
第34条 （利益配当）
利益配当金は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主 名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。
第35条 （中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の 株 主名 簿及 び実質 株主 名簿 に記載 又は 記録さ れた 株主 又は 登 録質権者に対して商法第２９３条ノ５に定める金銭の分配（以 下「中間配当」と言う。）をすることができる。
第36条 （配当金の除斥期間）
利 益 配 当金 及び中 間 配当 金が 支払 開 始の 日か ら満 ３ 年を 経過 しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる ものとする。
なかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみ なす。
第39条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て 定める。
第 ７ 章 計 算
第40条 （事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日まで とする。
第41条 （期末配当金）
当会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株 主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金 銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払 う。
第42条 （中間配当金）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終 の 株 主名簿 に記載 又は記録 された 株主又は 登録株 式質権者 に 対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中 間配当金」という。）をすることができる。
第43条 （期末配当金等の除斥期間）
期 末 配 当金 及び中 間 配当 金が 支払 開 始の 日か ら満 ３ 年を 経過 しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる ものとする。
